摘 要：当前金融科技的发展突飞猛进，但是与之相关的金融科技监管制度却不能适应金融科技发展的要求。国际上，英国、新加坡和澳大利亚为了改善这种局面，已经对金融科技监管做出了大胆的尝试，出台了监管沙盒制度。本文将在探讨监管沙盒出台的背景、意义、分析这三个国家的监管沙盒制度异同的基础上，提出监管沙盒机制对发展我国金融科技的启示。

2015年3月，英国金融行为监管局将源自计算机科学领域的沙盒机制应用到金融科技监管上，提出了监管沙盒（Regulatory Sandbox）的概念。按照英国金融行为监管局的定义[5],“监管沙盒”是一个“安全空间”，在这个安全空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，而不用在相关活动碰到问题时立即受到监管规则的约束。

从实质上来说，监管沙盒是监管当局为支持金融科技创新而建立的一种制度安排，通过这项制度，使得创新企业可以在免除一些如许可证、资本、信用、管理等监管要求的情况下，在监管机构可以控制的范围内，在消费者权益能够得到保障的基础上，在真实的环境中测试其新产品、新服务。通过该项制度，监管机构可以适当地放宽监管规定，减少金融科技创新的规则障碍，鼓励更多的创新方案由想法进入实践。

自2016年5月，英国正式接受监管沙盒申请以来，新加坡和澳大利亚也陆续出台了自己的监管沙盒制度。监管沙盒方式越来越受到国际上的广泛欢迎，中国香港、泰国、阿布扎比和马来西亚的监管当局也推出了自己的监管沙盒计划，加拿大、中国台湾等国家和地区的监管部门也正在对监管沙盒进行积极研究^[6]。本文将主要通过对英国、新加坡和澳大利亚的监管沙盒机制进行比较分析，提出对我国金融科技监管的相关启示。

一、监管沙盒出台的背景

（一）金融科技推动着金融创新的发展

自21世纪以来，科技在金融业务发展中的作用越来越突出。这种发展可以分成两个阶段来看，本世纪初的几年之前，科技可以说是从辅助金融业务的角度来提升金融的效率，是一种金融业务电子化的过程，但是近几年来，随着大数据、云计算、人工智能、区块链等技术的发展，使得科技不再是金融业务的辅助工具，而是呈现出引领金融业务的趋势，甚至成为了金融业务发展的核心动力。鉴于金融科技的巨大推动作用，从已经推出监管沙盒的三个国家来看，三国都认为，促进金融科技的发展，是促进其金融业务发展，维持其金融中心影响力，树立金融科技领导者地位的重要举措。

（二）现有的监管制度不能适应金融科技的发展

新科技的出现不仅对金融产品、服务、销售渠道带来了深刻改变，而且对传统的金融生态环境产生了极大的冲击，包括：传统金融业务模式、金融理念，特别是法律法规、监管体制等。各国现有的监管体制或多或少的都存在着制约金融科技发展的因素，如果不对金融科技的发展做一些特殊安排，将很有可能导致重要的或者颠覆性的创新被扼杀。金融危机证明，如果采用轻触式监管--即最少监管，将可能导致“监管失效”、金融风险累积。因此在金融监管领域进行适应性变革，制定一些特殊的政策安排，在给金融创新保留适当空间的同时，又能使金融创新风险在监管可控的范围内，是世界各国目前普遍的政策目标，监管沙盒方案正好吻合了这一要求。

二、监管沙盒的意义

（一）从市场的角度看，监管沙盒有利于金融科技创新的发展

一是有利于提升金融科技创新的效率。过去由于监管的不确定性造成的延误过大地影响着创新者，导致创新时间和创新成本大幅增加。同时也由于监管的不明确，导致投资机构对创新产品的估值减少，使得创新产品获得资本的能力不足。监管沙盒机制有利于减低监管的不确定性，提升创新的效率。二是监管沙盒有利于扩大金融创新的广度和深度。一方面，通过沙盒，正常监管情况下不能够上市的产品或服务，有可能通过监管沙盒进行上市测试。另一方面，监管沙盒也给了更多普通创新者一个机会，使得金融创新不再只是金融机构的权利。

（二）从监管的角度看，监管沙盒有利于促进金融监管水平的提升

一方面，监管沙盒机制改变了传统上监管者和被监管者之间猫和老鼠关系，将监管者和创新者有机地整合起来，监管机构能够深度参与到创新之中，实现监管和创新之间不断地双向反馈互动，监管能及时调整监管政策，创新者能及时调整产品方案，实现金融科技创新和有效监管的共同发展。另一方面，监管沙盒的提出，摆脱了传统上，要么以统一方式进行监管，要么统一不管这种一刀切的管理方式，为金融监管方法指明了新的发展方向。

三、英国、新加坡和澳大利亚监管沙盒政策的分析

监管沙盒由英国推出后，新加坡、澳大利亚在借鉴英国监管沙盒的基础上制定了适合本国国情的监管沙盒制度。三个国家的监管沙盒制度^[3][4][5]的主要内容如下：

在管理方式方面，英国和新加坡类似，采用审批制，由试图进入沙盒的机构提交监管沙盒申请，监管机构对项目的创新性、消费者益处等方面进行评估后，给予进入沙盒或拒绝的审批结果。澳大利亚的方式则非常不同，澳大利亚采取备案制，允许符合条件的金融科技公司在向监管机构备案之后，按照澳大利亚证券和投资委员会制定的两份概念验证许可豁免文件^[1][2]要求，无需持有金融服务或信贷许可证即可测试特定业务。在两份文件里，澳大利亚对许可证豁免设置了非常严苛的条件，如服务的零售客户人数在100人之内、公司客户的风险敞口在500万澳元以内等等。如果测试机构想突破这些限制，则必须申请单独救济。

在监管沙盒适用范围方面，英国、新加坡和澳大利亚均是为了支持金融创新，但是适用范围却有区别，新加坡发布的《金融科技监管沙盒指南》中明确将沙盒监管的范围局限于金融科技领域，而英国和澳大利亚颁布的监管沙盒的适用范围则更广，积极推行有颠覆性的金融模式发展，其要求为“产品或服务显著异于传统的金融业务”，核心标准为“是否有益于消费者”^[7]。

在企业准入方面，澳大利亚豁免许可证针对某类服务，但准入条件较为严格，对资金风向敞口有一定规定并取得银行及相关部门支持，新加坡与英国的企业准入门槛相似，主要由相关监管部门对金融科技企业的创新性与价值性进行衡量。

在许可证豁免机制方面，各国除了要求按照正常的程序或法规获得许可证豁免外，英国和澳大利亚为了降低申请者进入沙盒的时间和资源成本、资质要求等，还为企业进入沙盒设置了便捷途径，但是两国在方式上有所不同。英国受制于欧美法律，为了提供更广泛创新支持，制定了沙盒伞方案。允许行业成立一个非营利公司充当沙盒伞，通过这个公司，可以允许未获授权的创新者以指定代表的身份在保护伞下提供服务，通过沙盒伞来获得许可证豁免。伞型公司需要获得适当的再授权权限，并接受英国金融行为监管局的监督，伞型公司监督其指定代表。澳大利亚与英国的方案的不同点是，澳大利亚将这个任务交给了持牌金融机构，允许测试机构在成为牌照持有人的指定代表后而获得许可证豁免，在这种情况下，测试机构是代表牌照持有人提供服务而不是自己。新加坡在这方面没有特别安排。

在政策灵活性方面，新加坡较英国和澳大利亚更为灵活。新加坡的监管沙盒管理由新加坡金融管理局负责，而新加坡金融管理局是新加坡的中央银行，全面负责新加坡的金融监管，本身能授权的范围较大。另一方面，新加坡的监管沙盒政策只是对申请监管沙盒的流程进行了规定，没有过多涉及业务规定，采取的是具体案例具体管理的方式，因此其监管沙盒的灵活性较高。英国的监管沙盒由英国金融行为监管局管理，而英国金融行为监管局是由财政部负责管理的非政府组织，本身层级相对较低，能授权的范围有限，且目前还受欧盟法律的约束，因此其政策灵活性一般。澳大利亚的政策比较特殊，由于其采用的是备案制，任何创新者，只要满足规定，都能进行创新活动，因此，其在监管沙盒政策上做了大量细致的规定，如果不申请单独救济的话，可以认为澳大利亚的监管沙盒政策没有可以协商地方。

在消费者保护方面，三国都规定了客户在使用前，沙盒公司只能对已经知情同意参加实验的消费者测试其解决方案，并告知消费者潜在风险及可得到的补偿。同时应在执行测试前，制定切实的补偿方案并准备相应资源。

综上所述，以上三个国家对监管沙盒制度的运用方式大体一致，但因各国金融背景、当前金融环境以及预期目标有所不同，相关监管规则制定上存在着一些小的差异，因此，其他国家借鉴监管沙盒制度推动金融科技发展时，需根据本国国情，制定适合本国国情的金融科技的监管道路。

四、对我国发展金融科技的政策启示

（一）金融科技应在适度监管下发展

金融科技作为一种新生的、对推动经济发展具有战略意义的事物，过于严格的监管，虽然会使市场变得更加有序但是却会使市场失去应有的活力，导致创新乏力。过于宽松的市场环境，往往会导致大量风险的产生。从国际上来看，金融危机后，各国的金融监管政策已逐渐向严格监管转向。从我国的实际情况来看，过于宽松的监管也出现了大量的问题。如昆明泛亚“日金宝”庞氏骗局、安徽钰诚集团“E租宝”案件等等，虽然这些案件本身跟金融科技或互联网金融无关，是一种纯粹的诈骗活动，但是确实是由于监管的缺失，导致问题规模很大。采用监管沙盒机制，既能使得创新不受现有法律法规的强烈束缚，让创新有机会脱颖而出，也能使创新在有监管的条件下有序开展，能对风险范围、问题规模进行有效控制。

（二）金融创新过程不应忽视消费者保护

当前我国在金融创新产品使用中存在着忽视甚至损害消费者权益的情况，有些产品过度强调创新，忽视产品安全，缺少信息披露，缺乏消费者补偿机制等。其本质原因在于，我国采取的是先发展后监管思路，往往出现了问题，监管才会出来做善后处理，这种监管方式无法对创新者的消费者保护方面进行强有力的约束，很多产品从一开始就没有制定妥善的消费者保护措施，出问题后消费者权益无法得到保护，导致公众对监管的不信任。从英新澳三个国家的政策来看，都充分体现了消费者保护的思想。很明显的是，采用监管沙盒，在促进创新的同时，能有效提升监管机构对消费者的保护能力。一是在产品测试之前，监管部门可以要求创新者制定可行的金融创新产品信息披露、隐私保护、损失赔偿等方面的方案。二是在创新产品测试期间可以跟踪产品运行情况，督促创新者做好消费者保护，一旦发现测试产品达不到方案要求，监管部门可以采取进一步限制或暂停测试等措施控制损害范围的扩大。

（三）我国实施监管沙盒机制应考虑建立多层次的沙盒体系

与本文中分析的三个国家不同的是，我国是一个幅员辽阔人口众多的大国，每个地方都存在不同情况，在一个局部地区或一个小的范围沙盒测试通过的解决方案，很有可能无法应用到其他地方。因此，我国应考虑建立多层次的监管沙盒体系。创新者应先申请地方监管部门的本地沙盒对产品进行测试，测试通过后，再进一步申请范围更广的监管沙盒进行测试。这种方案一是有利于对沙盒风险进行控制，二是能将沙盒监管扩展到更大的范围。

（四）实施监管沙盒应注重发挥行业组织的作用

从英国制定的沙盒伞机制来看，一个行业组织参与的监管沙盒机制能有力促进沙盒监管的实施。一是行业组织的参与能提高监管沙盒实施的效率，促进创新的发展。行业组织在获得一定监管授权后参与实施监管沙盒，能更好地为沙盒公司提供评估和建议，能够使创新者更快捷、方便地使用沙盒。创新者没必要申请监管授权，并凭借自身能力达到授权要求，行业组织可以评估申请者是否已经做好测试准备，并实施监督。这种方式能进一步缩短产品的上市时间、减低成本，将使得更多的创新产品有机会进入沙盒进而进入市场。二是行业组织参与有利于降低监管沙盒的监管风险。行业组织对市场反应灵敏，能及时发现沙盒实施过程中市场风险，并及时对测试过程进行修正或终止，有利于弥补监管的迟钝性。

参考文献

[1] 澳大利亚证券和投资委员会，ASIC Corporations (Concept Validation Licensing Exemption) Instrument 2016/1175[Z]，2016。

[2] 澳大利亚证券和投资委员会，ASIC Credit (Concept Validation Licensing Exemption) Instrument 2016/1176[Z]，2016。

[3] 澳大利亚证券和投资委员会，Testing fintech products and services without holding an AFS or credit licence[Z],2016。

[4] 新加坡金融监管局，fintech regulatory sandbox guidelines[z],2016。

[5] 英国金融行为监管局，regulatory sandbox[Z],2015。

[6] 胡滨，杨楷，监管沙盒的应用与启示[J],中国金融，2017，（2)：68-69。

[7] 牛淑雅, 主要国家监管沙盒制度的比较及启示[J],2017,(3)：29-31。

文 | 颜勇 协会业务协调三部

本文刊登于《西部金融》2017年 第7期